上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
邪恶的克劳博士（托尼·马丁 Tony Martin 饰）锒铛入狱，令将他捉拿归案的G神探（弗伦奇·斯图尔特 French Stewart 饰）名声大噪。然而好景不长，G神探发现，随着时间的推移，自己身上的很多机能都发生了故障，因而惹出了一大堆的麻烦，G神探遭到了连连降职。 祸不单行，克劳博士越狱成功，正在酝酿更大的阴谋，想要把整个城市都毁于一旦。为了阻止悲剧的发生，市长设计出了新型机器人G2神探（伊莲·亨德里克斯 Elaine Hendrix 饰），这位精明强干，巾帼不让须眉的机器人小姐很快就抢了G神探的风头。为了维护自己的地位，G神探只得假装和G2神探搞好关系，两人联手追踪着克劳博士的踪迹。
茅山弟子傲天龙（林正英 饰）与大黄（郑则士 饰）同时爱上了师傅的掌上明珠梦梦，师傅临终前设局考验二人谁更真心，大黄用计赢得了师傅的信任。虽然梦梦倾心天龙，无奈父命难为，天龙于是愤然出走。一晃十八年过去了，大黄和梦梦的儿子连高（金少龙 饰）已经长成英俊少年，而天龙的女儿凝红（黎姿 饰）也成年。天龙父女俩这天回家乡探亲，半途上遇到红袍火鬼为祸人间。天龙费尽九牛二虎之力将其收伏，关在鬼笼内。 回到家乡，大黄和天龙两师兄弟心里还是有隔阂，互相敌视。连高无意中放出了火鬼，此时的火鬼法力大增，天龙和大黄都已无法独力应付。为了对付火鬼，二人终于抛开成见，再次合作。
香港某法庭庭审休息期间，犯罪嫌疑人王俊杰接受辩护律师方青山最后的审问；正当万念俱灰的王俊杰几乎要放弃准备被动接受谋杀罪名的时候，细心的律师方青山却意外的发现这宗迷案实际与三年前另一宗发生的车祸有关联；而这一切的幕后操盘者不是别人，正是王俊杰消失多年的前女友思雪。王俊杰到底是报复杀人还是被人设局？千钧一发之际，方青山能否力挽狂澜找到真凶？
抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……
才华横溢的诸葛小千自打从牛A大学毕业并扎根在牛C城市后，终于找到了属于自己的牛B地位。但在经历了诸多事业与感情上的打击后，心灰意冷企图吃安眠药自杀，待他从医院苏醒后发现自己能够看到每个人的剩余生命值，还遇到一个只有他才能看见，并声称是死神的女孩，而且竟长得和自己暗恋的女神白苏苏一模一样，给小千本来麻烦的生活变得更加混乱。
大内密探龙龙九（张家辉）被“剑圣”叶孤城（刘德华）要求代约“剑神”西门吹雪（郑伊健）于九月十五日在紫禁之巅禁宫太和殿上比剑，决出谁是世上剑法第一人。“剑神”“剑圣”比剑一事一号，马上震动武林，江湖中人皆以此为赌资，一时赌风弥漫。朝廷为免滋生事端，派出龙龙九及御妹金燕子（赵薇）共同阻止此次比剑事宜。 金燕子对叶孤城向来倾慕，行动中忘了目的。而龙龙九查得正有一股神秘力量在策划大阴谋，正等九月十五日这个时机。
单身妈妈Momiji独自抚养着她的女儿，然后将她送往该省的大学。 她独自一人在东京，似乎很珍惜自己的时间 我不时更换爱人，一起生活。 然而，男人们正在接近年轻而性感的妈妈Momiji。 在她的手中，娴熟细腻 越来越多的男人爱上她！
懦弱的肥Sam因在成长中不停被女性欺负，骨子里早已变成同性恋。一天，实习天使阿晴不慎堕下凡间，获Sam救回一命，便成全Sam的心愿，把他变成一个超性感美少女。但阿晴只在实习阶段，法力只能将Sam跟另一个叫Sammi的富家女调换。Sam后来邂逅了金牌经理人Sogo，二人瞬即打得火热...