故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
沈书宇（杨博 饰）、许逸涵（宋佳霓 饰）和黄仁（周鑫洋 饰）是大学时代的同窗兼好友，毕业之后，三人从温馨的校园步入残酷的社会，奔向各自的人生旅途。沈书宇一直暗恋着许逸涵，只是自卑而又不懂得表达的他选择将这份炙热的感情深深埋藏在心底，最终，许逸涵投向了他人的怀抱，即将成为别人的妻子。 就在这个节骨眼上，沈书宇忽然发现自己穿越回了大学时代，看到了当年青涩的许逸涵和自己，第二次机会就在眼前，沈书宇决心不再怯懦退缩，他要帮助曾经的自己，得到许逸涵的芳心，改变命运。得到了这一位知晓未来的“军师”，曾经的沈书宇能否旗开得胜，抱得美人归呢？
蛇口公安局接香港警察局通知，香港涉及军火走私的要犯黄亨利潜来蛇口。蛇口公安局发现黄最新行踪，派杨娜前往马尼拉，与香港女督察李丽雅协作，捉拿黄犯归案。在马尼拉，她们得到刑警艾迪的帮助。李表哥洪奔在马尼拉做军火走私生意，他策划对付警方的同时也要把与黄做交易的团伙逐一消灭。以三人为主的警察与洪黄二人领导的黑帮集团展开了殊死搏斗。经过一场激战，洪被打死，歹徒被一网打尽。黄被捉拿归案，艾迪不幸牺牲。
9月18日星期一，是放纵张扬的高校女孩泰莉·格尔布曼（杰西卡·罗德 Jessica Rothe 饰）的生日，同时也是她亡母的生日。前一晚她烂醉如泥，睡在了有一面之缘的男生卡特的房间。她醒来后回到宿舍，匆匆赶去上课。夜幕降临，姐妹们为她准备了惊喜的生日派对。谁知在赶赴派对的途中，泰 莉遭到蒙面男的杀害。吊诡的是，当她再度醒来时，发现自己又回到了9月18日的早上，十数个小时前经历的一切又不得不重新经历一遍，其中包括被杀的遭遇。就这样，抓狂的泰莉不断尝试改变命运，又一次次被神秘男人所杀害。
碧翠絲的新書出版了，書中記錄了她老公的不幸意外，也提及她最好的一群朋友。那場意外徹底改變了他們的生活。碧翠絲沒想到的是，這本書竟會引來一場風暴。雖然她已使用虛構的角色名字，但好友們仍然紛紛對號入座，彼此間的感情也因此出現了裂痕。究竟這場暴風雨之後會不會出現晴天呢？
山村希望小学的升旗手小雪，在一次热切投入的升旗活动中晕倒。高中生黄海在表妹小婷的《倾城之爱》介绍下，了解到因脑瘤神经压迫失明在床的病孩子小雪近况，并知悉了她的终极心愿——去天安门看真正的升旗。一番苦思冥想后，黄海发誓相助，决定在网上发起“圆梦”计划，鲁岳峰、吴晓虹等伙伴们积极响应。棒头下的“孝子”鲁岳峰，为实施“圆梦”计划，竟然大犯天条，从身兼公交车队长的父亲处“偷偷”开走了一辆刚刚保养好的旧公交车，紧急驰援。实习记者吴晓虹，全程跟踪“圆梦”计划，热心为小雪寻找到了失踪多年的母亲。“不良少女”叶子看似外表叛逆，实则内心充满爱，一路照顾同样失去母亲的小雪。伙伴们克服了各自困难，如约聚集，努力兑现向小雪所作过的承诺。终于，小雪在父亲的陪伴下，坐上了去往“北京天安门”的旅游客车。其实，人员、车辆、路线、行程等全是黄海和伙伴们组织好了的。然而，偏偏一切都没按照设计好的来。一路上，问题不断、麻烦多多、悬念频频。最终，小雪的终极心愿似乎实现了：成千上万的群众闻讯而至，向病孩子投入“倾城之爱”，为她营造了一场隆重的升旗仪式。父亲告诉小雪：国旗升起来了。小雪喃喃着：我看到升国旗了。人们的眼里饱含热泪，黄海和伙伴们泪流满面。小雪象一个健康的孩子一样，置身于“天安门广场”，在国歌声中行注目礼，在想象中凝望着国旗冉冉升起，迎风飘扬。
元气少女夏央央遭遇未婚夫出轨同父异母的妹妹，决绝分手后却与霸总顾祁琛误打误撞领了结婚证，担心自己遭遇杀猪盘的夏央央，却被顾祁琛宠上天了，两人在甜蜜的相处中日渐升温，然而一切的美好，却在顾祁琛的白月光回国后戛然而止，敢爱敢恨的夏央央，深情内敛的顾祁琛，两人的感情何去何从？
新加盟的乔哈姆饰演企业巨头保罗马克斯，他将目光投向了UBA，把三名主角科里、亚历克斯、布拉德利拉进了他强大的势力范围中；泰格诺塔洛饰演保罗的助手阿曼达罗宾逊；妮可贝哈瑞饰演《早间新闻》的新主播克里斯蒂娜亨特，是个脚踏实地、有竞争力、魅力非凡的千禧一代，她努力工作、肆意娱乐；斯蒂芬弗雷饰演伦纳德克伦威尔，冷酷无情的UBA董事会成员，致力于带领公司度过金融危机。
皮特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名心地善良的男子，却在无奈之下加入了名为“短尾巴”的黑帮组织，成为了一名小偷。一场意外中，皮特得罪了黑帮大佬索穆斯（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），引来了杀身之祸，为了保命，他不得不踏上了逃亡的旅途。 某日，皮特潜入了报业大亨艾萨克（威廉·赫特 William Hurt 饰）的豪宅之中企图行窃，没想到却遇见了艾萨克的女儿贝弗利（杰西卡·布朗·芬德利 Jessica Brown Findlay 饰）， 贝弗利的温柔和美丽很快就吸引了皮特的注意，两人双双坠入了爱河。然而，灾难发生了，贝弗利因为感染了肺病不幸去世，皮特陷入了痛苦和绝望中无法自拔。一场意外中，皮特闯入了环绕城市的云墙之中，从此了无音讯，当他再度出现在人们的视野中之时，百年已经匆匆流逝。
朱承开（温兆伦 饰）与王一正（吴启华 饰）是相识多年的同事兼好友，个性和脾气迥然不同的两人曾经联手破获过不少的难解奇案。朱承开后因为性格火爆与同事产生龃龉辞去了警察的职位，转而成为了保安公司的调查科经理。 事业上颇为不顺的朱承开在感情上也经历了滑铁卢，他和女友林茜（宣萱 饰）之间一直分分合合没有定数。与此同时，朱承开的前女友宋洛文（莫可欣 饰）亦出现在了朱承开的面前，本以为能够和宋洛文重修旧好的朱承开在经历了种种意外事件之后才发现，在宋洛文的背后，隐藏了许多的秘密，而他和林茜亦被卷入了危险的凶杀案之中难以自拔。