故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿饰）因行刺隋炀帝（周野芒饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，写了一封信向曼丽求婚，曼丽接到信后飞奔去了约会的地方，就是广播剧故事当中他们约会的南京路口……
在金融中心如矣岛从事股票基金工作的黄宇真外表光鲜，但生活究竟怎样苦乐自知。从小独自抚养他长大的父亲病重在床，巨大的生活压力令他不得不向高利贷借款，却又似乎背上更为沉重的包袱。在此期间，他和妻子的关系逐渐冷淡，并出现裂痕；而老实木讷的他在公司又受到部长和后辈排挤，面临被裁员的命运， 在某个沮丧的夜晚，醉酒而归的黄宇真重逢儿时的玩伴正勋。正勋从小自称正义的化身，他多次帮助宇真排忧解难。当晚，宇真一句无心之言，次日后辈竟被人杀害，而他的事业似乎也出现了转机。在此之后，接连有令宇真厌烦的人离奇死亡，似乎那个正义的朋友暗中出手帮助了他…
三个月前，某市发生了一起恶性绑架杀人案。三个月后，凶手与被害人都死于车祸。初出茅庐的女警韩烨找到了案件的幸存者林超凡，向他求证案件发生的经过。但随着调查的深入，韩烨发现林超凡的很多证词都存在漏洞，再三逼问之下，林超凡无奈坦白了另一个版本的故事，但案件真相远没有这么简单，几乎每个人都在说谎，而故事也开始不断反转。
贫穷的齐尘遇见因为和父亲发生矛盾的隐藏富二代赵凌凌，在赵凌凌的帮助下，齐尘获得赵凌凌父亲赵巡的投资，一跃成为公司总裁，但是，有钱之后，开始变得嫌弃赵凌凌，迷恋小三方雪，在经历公司倒闭，众叛亲离之后，终于悔悟，在小乞丐的帮助下，穿越到破产之前，但是，在幕后黑手乔子雯的阴谋下，齐尘再次一无所有......
每所學校都有自己的恐怖傳說，在這裡，若聽到了詭異聲音，千萬別回頭…。這所明星學校培育出無數菁英學生，卻有著極不合理的學長學弟制陋習，一年級新生被迫以「奴隸」身分生活，永遠只有被稱為「國王」學長姐霸凌的...
一名以性感，狡猾出名的女杀手开始了她对一个凶残犯罪组合的铲除。这名年轻，神秘的前苏联女杀手，有黑寡妇之称。她通常会从低层杀起，慢慢找到领导。但是，在一次行动中她失手了，一名犯罪之头Virgil逃过她的追杀。一怒之下，他不择手段，甚至通过警方来寻找这位女杀手。
1585年，此时伊丽莎白一世（凯特?布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽?斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。 另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。 罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。 在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。
电影以发生在美国爱达荷州锯齿山脉的一则寓言式的猎狼故事展开，在白雪覆盖的雪山之巅、满山遍野针叶林高耸的神秘丛林中，观众跟随镜头可以欣赏到美国西部原始森林所呈现出的绝美自然的风景画卷。