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神宝有二，阳旺天运，阴噬人心，神宝合一，天下归一。两块神宝合一，可以实现一个愿望，上次神宝合一，换来了西域古都车迟国三百年的国运。如今，阴属神宝散落人间即将再次显世，国土上下危机四伏。为了拯救世界，奇情少年葛振加入杀手组织都司府，成为十二暗军的预备，而诡异事件接连发生，正义与邪恶的势力此消彼长，忠诚与背叛的纠葛也接踵而至，但芙蓉帐暖，出于污泥却纤尘不染的少女秋葵巧遇葛振这个生命里的英雄，爱情悄然发生但结局却注定悲哀，大漠黄沙山雨欲来，恋人不成眷属，大战一触即发……
这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。故事情节“悬”过《007》《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
影片主要讲述了城里发生将军之妾被杀的惨案，却牵扯到丐帮全体被抓，为救丐帮，苏灿探查此案，其间迷雾重重，最终案件侦破，他发现被杀之人家暗藏谋反朝廷之心，而杀人者却是误会了爱人之心的故事。
孟加拉（陈百祥 饰）和罗拔（陈山河 饰）是公司里的新人，简天伟因为老板提拔自己的女儿简美芝（郭秀云 饰）为总经理而深感不满，于是请来了各路牛鬼蛇神将公司上下搅得一团糟。孟加拉暗恋着简美芝，而罗拔亦喜欢着女职员叶灵（邱淑贞 饰），两人为了爱人心甘情愿的留了下来。
当红三人少女偶像团体Charming Bird面临解散，核心成员雾越未麻在事务所的安排下不得不退出团体，转型成为一名电视剧演员。万事开头难，对于偶像歌手转型而来的未麻尤其如此，她在工作中承受着压力，闷闷不乐。与此同时，各种恐吓信不断、经纪人田所先生遇袭以及以自己的口吻在网站上写日记的神秘人都让未麻焦虑不已，恍惚间她甚至看到另一个自己。
在新开通的地下铁中，青年陈保罗（张国荣 饰）对同车的莫妮卡（张曼玉 饰）一见钟情，不幸却被另一名乘客安妮（梅艳芳 饰）趁机捉弄。这几位年轻人很快散落在茫茫人海中，职场新丁陈保罗开始为工作奔忙，莫妮卡则为了厘清和上司的一段旧情而心神不宁。某日，保罗与莫妮卡再次相遇，而富家小姐安妮亦再度出现，半捉弄半挑逗地缠上了保罗。莫妮卡找到新工作，遭遇了好色新领导的骚扰，保罗则在安妮的暗中帮衬下正式追求莫妮卡，与后者的好色上司连番交手。莫妮卡考虑接受保罗的爱意但终于退缩，声称将他们的爱情交付给一场地铁中的缘分游戏。在离乱的人流中，保罗和安妮一起，去找寻消失的莫妮卡……
布兰迪（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰）个性活泼爱玩，常常流连于各色派对之中。某日，她刚刚结束了一场狂欢，晕晕乎乎的驾车行驶在马路上，就在此时，车祸发生了，倒霉蛋是一个名叫托马斯（斯蒂芬·瑞 Stephen Rea 饰）的男人，然而，他非但没被撞飞，反而丝丝地嵌在了布兰迪座驾的挡风玻璃上，一时间进退两难。